半岛体育- 半岛体育官方网站- APP下载双林股份(300100)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

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　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件 后分次获得并登记的本公司股票

　　根据本激励计划获得限制性股票的公司及子公司高级管理 人员、核心管理人员及核心骨干人员

　　自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效的期间

　　第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部 分股票登记至激励对象账户的行为

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日

　　限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件

　　注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由双林股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对双林股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

　　（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和双林股份的实际情况，对公司的激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本限制性股票激励计划发表专业意见。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　计划公告时公司股本总额57,198.29万股的0.34%，其中：首次授予155.00万股，占本计划拟授予权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额57,198.29万股的0.27%；预留38.75万股，占本计划拟授予权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额57,198.29万股的0.07%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　公司股东会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

　　自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止

　　自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股45.10元/股的50%，为每股22.55元；（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.71元的50%，为每股23.36元。

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　励对象绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。激励对象的绩效考核结果采用打分制，个人年度绩效考核分数将作为其个人层面的解锁比例依据，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

　　激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、董事会薪酬与考核委员会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。

　　所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。

　　股权激励计划的其他内容详见《双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

　　（一）对公司2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见1、公司不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

　　经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

　　本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

　　经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。因此，公司实行本激励计划具备可行性。

　　双林股份2025年限制性股票激励计划授予的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会或股东会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。

　　经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管理办法》和《上市规则》的规定。

　　限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

　　本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》相关规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》的规定。

　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见限制性股票激励计划中明确规定：

　　“激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”。

　　经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在双林股份2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》的规定。

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股23.36元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以约定价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。

　　本激励计划首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交/ 1 45.10 / 50% 22.55

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股46.71元的50%，为每股23.36元。

　　综上，经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划中，限制性股票授予价格符合《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见经核查，本激励计划制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》《公司章程》等相关规定，本激励计划的激励对象、激励总量、授予价格、归属条件、归属安排等内容均依照公司的实际情况合理确定，可形成有效的激励与约束机制，助推公司业绩提升，使全体股东同步受益。

　　经核查，本独立财务顾问认为：双林股份2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》及《上市规则》的规定。

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

　　公司以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的第二类限制性股票的摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为双林股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可具的年度审计报告为准。

　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，双林股份本股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司是一家从事汽车部件的研发、制造与销售业务的专业智造企业。公司层面业绩考核选取指标为净利润，旨在反映企业经营状况和盈利能力，是企业成长性的最终体现。在本计划考核周期中，受客观环境因素的影响，未来业绩发展存在一定不确定性，主要有以下几方面：

　　1、行业发展阶段及政策的影响：由于汽车工业受宏观经济周期影响显著，若未来全球及国内宏观经济形势恶化，或汽车产业出现重大不利变化，均可能对公司经营业绩、财务状况及长期发展前景产生不利影响；同时随着产业市场化程度提升，未来相关补贴政策、税收优惠等扶持措施到期后能否延续存在一定不确定性。

　　、国际环境的影响：美国近期对进口汽车及零部件加征关税的政策，可能导致公司出口成本上升或供应链重构压力增大，进一步加剧市场竞争格局的不确定性。

　　3、成本价格波动及整车价格下降的影响：公司汽车零部件主要原材料是塑制带来了一定影响，同时价格上涨导致公司原材料采购占用较多流动资金，从而加大公司运营资金压力。随着汽车行业竞争加剧，新能源及传统汽车品牌普遍采取降价促销策略。由于汽车零部件价格与整车价格高度相关，且处于产业链终端的整车制造商议价能力较强，往往将降价压力向上游零部件厂商传导。在整车行业整合深化与产业加速转型的背景下，这种价格传导效应可能进一步放大，对零部件厂商的成本管控和盈利空间构成持续压力。

　　综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励效果，本激励计划考核设定触发值和目标值，能够实现权益归属比例动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：双林股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（）上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2条的规定。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为双林股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，双林股份股权激励计划的实施尚需双林股份股东会决议批准。

　　3、《双林股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第六次会议决议》。

　　此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于双林股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）