龙芯中科(688047半岛体育- 半岛体育官方网站- APP下载)：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

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　　龙芯中科(688047):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　原标题:龙芯中科:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票

　　按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含 控股子公司）任职的核心骨干员工

　　自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效的期间

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为

　　限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励 股票所需满足的获益条件

　　限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日

　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙芯中科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对龙芯中科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙芯中科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

　　（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

　　（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

　　龙芯中科2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和龙芯中科的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

　　本激励计划拟授予的激励对象总人数为100人，约占公司全部职工人数940人（截至2024年12月31日）的10.64%，均为公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的核心骨干员工。

　　本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。

　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。

　　（2）本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予53.0862万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额40,100.00万股的0.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本激励计划限制性股票考核年度为2025年、2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2024年营业收入为业绩基数，对2025年、2026年度的2024

　　若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例；根据公司层面考核结果当年不能归属或不能完全归属的限制性股票不得归属且不得递延至下期归属，按作废失效处理。

　　组织单元按年度设定绩效考核目标，绩效考核内容、方法、目标由公司按年度决定。激励对象当年实际可归属额度与其所属组织单元的绩效考核结果挂钩，根据各组织单元的绩效考核结果确定各组织单元层面的归属比例。

　　组织单元的划分由公司决定，组织单元内的激励对象是指考核年度结束时在该业务单元任职工作的激励对象。

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部制定的考核规定实施，并依照个人绩效考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，具体如下：

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股79.03元，即满足归属条件后，激励对象可以每股79.03元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

　　本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股158.06元的50%，为每股79.03元；

　　（2）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个/ 20 145.00 50%

　　（3）本激励计划（草案）公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个/ 60 140.46 50%

　　（4）本激励计划（草案）公告前120个交易日公司股票交易均价（前120/ 120 137.93 50%

　　本激励计划的其他内容详见《龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

　　1、龙芯中科不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　2、龙芯中科本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本期限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

　　龙芯中科本次限制性股票激励计划激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次股权激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定。

　　限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

　　限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

　　经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务”。

　　经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股79.03元，即满足归属条件后，激励对象可以每股79.03元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股股票。

　　本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

　　（1）本激励计划（草案）公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股158.06元的50%，为每股79.03元；

　　（2）本激励计划（草案）公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个/ 20 145.00 50%

　　（3）本激励计划（草案）公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股140.46元的50%，为每股70.23元；

　　（4）本激励计划（草案）公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股137.93元的50%，为每股68.97元。

　　经核查，本财务顾问认为：龙芯中科本次激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；龙芯中科本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心骨干的稳定和引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　龙芯中科本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

　　自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止

　　自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核、组织单元层面绩效考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与核心骨干利益紧密的捆绑在一起。

　　经核查，本财务顾问认为：龙芯中科本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

　　龙芯中科以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议龙芯中科在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

　　同时，龙芯中科本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　因此股权激励计划的实施，能够将核心骨干人员的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

　　经分析，本财务顾问认为：从长远看，龙芯中科本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、组织单元层面绩效考核和个人层面绩效考核。

　　公司主营业务为处理器及配套芯片的研制、销售及服务，主要通过向客户销售处理器及配套芯片与提供基础软硬件解决方案获取业务收入，属于“集成电路设计行业”，集成电路设计行业位于集成电路产业链上游，为技术密集型产业，对技术研发实力要求极高，具有技术门槛高、产品附加值高、细分门类众多等特点，集成电路设计能力是一个国家在集成电路领域能力、地位的集中体现。近年来，市场规模持续增长，但同时受到国内外经济形式的影响，给产业也带来了严峻的挑战。公司多年来坚持自主研发的发展道路，在处理器及配套芯片的研发及系统软件方面形成了自己的核心技术，经过2022年-2024年研发转型，随着“三剑客”“三尖兵”等新产品的研制成功，公司的发展正在进入一个新时期，发展的主要矛盾开始从产品研发端转向市场销售端，公司营收开始进入新一轮增长周期。

　　因此，结合目前行业发展特点和公司实际业务发展情况，在兼顾激励与约束对等的情况下，公司选取年度营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入增长率是衡量企业经营情况和市场占有能力的重要标志。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以2024年营业收入为基数，2025年、2026年营业收入增长率目标值分别不低于30.00%、100.00%，触发值分别不低于24.00%、80.00%的业绩考核目标。上述业绩考核目标设定科学、合理。

　　组织单元在每个考核年度设置相应的绩效考核指标，根据绩效考核情况确定激励对象所属组织单元层面可归属的比例。该层面考核指标的设定能够带动公司各业务单元对业绩的敏感度，同时又考虑了组织单元之间的差异性，针对不同的组织单元差异化的设置绩效考核指标，更具有针对性。

　　除公司层面的业绩考核及组织单元层面的绩效考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　经分析，本独立财务顾问认为：龙芯中科本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

　　根据激励计划，在归属日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　公司发生上述第 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。

　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

　　2、作为龙芯中科本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，龙芯中科本次激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

　　1、《龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》2、龙芯中科技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告